Checklist due diligence e-commerce (15 points à vérifier)

Etienne Hurpin, fondateur de TrustExits · 2026-09-02 · 13 min de lecture

La plupart des deals e-commerce ne meurent pas sur le prix. Ils meurent en diligence quand l'acheteur découvre que la dépense Meta était sous-déclarée, que le SKU hero retourne à 19 %, ou que le compte Google Merchant Center ne peut pas être transféré. Les vendeurs qui survivent à la LOI ouvrent avec des preuves. Les acheteurs qui closent suivent une checklist reproductible — pas une chasse aux PDF.

Voici la séquence en 15 points que j'utilise sur chaque revue d'acquisition boutique chez TrustExits. Elle suppose que vous avez déjà vu un listing profit-vérifié ou une data room connectée. Côté acheteur, niveau praticien, ordonnée par taux d'échec : ce qui casse le plus souvent arrive en premier. Parcourez-la avant le wire escrow, pas après.

Checklist due diligence e-commerce (15 points à vérifier)

Avant les 15 points : cadrer la diligence

Trois règles qui économisent des semaines :

Lecture seule bat les exports. Connexions Shopify, Stripe, Meta et Google que vous contrôlez battent les CSV générés par le vendeur. Les PDF sont du théâtre déclaratif. Les plateformes, c'est la vérité adversarial.
TTM, pas le dernier mois. Un bon mois masque compression pub et pics retours. Douze mois glissants minimum.
La dépendance canal est une ligne. Même SDE, valeur différente si 82 % Meta vs 35 % email. Scorez-la explicitement.

Avec ce cadre, lancez la checklist.

La checklist due diligence e-commerce en 15 points

Réconcilier CA et encaissements. Matcher ventes brutes Shopify (ou WooCommerce), remises et remboursements aux dépôts Stripe/PayPal/Shopify Payments par mois. Écarts > 2 % inexpliqués → stop. Causes fréquentes : processeurs alternatifs, factures manuelles, canaux marketplace parallèles.
Reconstruire le SDE depuis sources primaires. Partir du CA vérifié, soustraire COGS (factures fournisseur sur top SKUs), dépense pub depuis comptes pub, livraison/3PL, frais paiement, apps et rémunération owner normalisée. Comparer au SDE vendeur. Variance > 10 % exige explication écrite avant LOI ferme.
Valider COGS sur SKUs hero. Demander factures ou portail fournisseur lecture seule pour les 3–5 premiers SKUs en CA. Dérive COGS 5–15 % après hausse fournisseur tue les boutiques à marge fine.
Extraire la pub depuis facturation plateforme, pas dashboards. Meta Ads Manager et profils facturation Google Ads diffèrent souvent de ce que le vendeur book en QuickBooks. Matcher facturation TTM à dépense déclarée. Sous-déclaration pub gonfle artificiellement le SDE.
Auditer ROAS vs marge contribution. Le ROAS plateforme utilise CA attribué, pas marge après COGS et livraison. Reconstruire MER (dépense pub totale / CA total) et marge contribution par canal. Campagne 4× ROAS peut perdre de l'argent à 55 % COGS avec livraison offerte.
Cartographier mix canaux et concentration. Documenter % CA Meta, Google, TikTok, email, organique, wholesale. Signaler tout canal payant unique > 65 %. Ce n'est pas un veto — c'est une décote et un item checklist transfert.
Vérifier transfert compte pub et pixel. Confirmer propriété Business Manager, historique pixel, conditions audiences custom, usage compte pub perso. Comptes perso ne transfèrent pas proprement. Budget 2–4 semaines et possible dip perf.
Contrôler Google Merchant Center et santé policy. Accès GMC lecture seule : désapprobations, warnings compte, problèmes feed, flags checkout policy. Feed suspendu tue le CA Google payant du jour au lendemain. Diligence dépendance canal, pas optionnel.
Analyser cohortes remboursements et retours. Exporter commandes avec codes motif retour TTM. Taux retour SKU hero > 12 % mode/maison → rework marge. Pics saisonniers OK si disclosed et pricés.
Revoir chargebacks et réserves fraude. Taux litige Stripe/PayPal > 0,75 % ou réserves rolling signalent risque processeur. Demander catégories SKU high-risk et usage 3DS.
Confirmer vérité stock. Matcher inventaire Shopify à comptes 3PL ou entrepôt. Stock mort, termes fournisseur impayés et consignation doivent apparaître au bilan ou ajustements APA.
Inspecter dépendances fournisseur et MOQ. Single-source, contrats exclusifs, lead times longs et falaises MOQ affectent BFR post-closing. Lire clauses change-of-control.
Évaluer dépendance owner. Qui crée les pubs, négocie fournisseurs, gère escalades, apparaît caméra ? Coût remplaçabilité va dans haircut multiple ou plan transition — pas surprise jour 30.
Valider hygiène et compliance listes email/SMS. Klaviyo/Omnisend : source listes, flows sunset, preuve consentement RGPD/CAN-SPAM, métriques délivrabilité. Listes achetées = passif, pas actif.
Passer revue juridique et ToS plateformes. Marques, IP sur créas, assets sous licence, historique AUP Amazon/Shopify, litiges en cours. APA doit énumérer passifs exclus et reps sur violations policy TTM.

Échouer un point ne signifie pas toujours walk. Retrade, holdback escrow ou earnout. Échouer trois sans disclosure → walk — le vendeur savait.

Comment séquencer les 15 checks dans le temps

Ne lancez pas les 15 en parallèle jour 1. Les acheteurs qui noient le vendeur de demandes d'export obtiennent réponses lentes et mauvaises données. L'ordre compte :

Semaine 1 : vérité financière (points 1–5)

Ces cinq décident si le SDE du listing est réel. Connexions lecture seule si le vendeur les a déjà accordées via marketplace vérifiée ou data room. Refus lecture seule pub ou paiements post-LOI = information en soi.

Livrable : spreadsheet SDE reconstruit que vous défendriez à un prêteur ou associé. Si vous ne pouvez pas le construire, le deal n'est pas prêt.

Semaine 2 : risque canal et opérationnel (points 6–10)

Là où diligence e-com diffère du SaaS. Mix trafic, transfert compte pub, santé GMC, retours et chargebacks déterminent si les earnings survivent au changement de propriétaire. J'ai vu des boutiques perdre 30 % de CA en 60 jours post-closing parce que le pixel rebuild from scratch pendant GMC en warning.

Livrable : memo risque canal avec haircuts explicites sur votre multiple d'offre.

Semaine 3 : supply chain, humain, compliance (points 11–15)

Stock, fournisseurs, dépendance owner, compliance email, juridique. Tuent rarement seuls mais définissent coût transition et taille holdback escrow. Budget 5 k€–25 k€ et 40–80 h opérateur pour acquisitions typiques sous 500 k€ quand dépendance owner élevée.

Livrable : draft plan transition et ajustements prix final.

Red flags qui doivent pause ou kill

Certaines findings sont jaunes (retrade). D'autres rouges :

Écart dépense pub > 15 % vs stack SDE déclaré sans réconciliation → rouge.
Vendeur refuse accès lecture seule pub ou paiements post-LOI → rouge.
GMC ou Meta en violation policy active non disclosed → rouge.
Écart CA/encaissement > 5 % inexpliqué 3+ mois → rouge.
IP matérielle sur visuels listing sans licence → rouge jusqu'à remédiation ou pricing.
Fausse déclaration matérielle mix canaux (40 % organique annoncé, 11 % réel) → rouge.

Jaunes — négociez, ne ghostez pas : CPMs montants avec MER stable, single supplier avec backup quoté, owner OK 30–60 jours transition.

Connexions lecture seule vs théâtre PDF

Les vendeurs envoient des PDF P&L parce que c'est facile. Les acheteurs les acceptent parce qu'Excel est pénible. Cette poignée de main produit des retrades.

Accès lecture seule signifie :

Staff Shopify ou collaborateur scope rapports uniquement.
Invite dashboard Stripe/PayPal sans contrôle payouts.
Accès partenaire Meta Business Manager sans edit billing.
Google Ads lecture seule via lien MCC.
Rôle viewer Klaviyo.

Vous ne demandez pas les clés jour 1. Vous demandez parité vérification avec ce qu'un listing profit-vérifié a déjà exposé. Les acheteurs TrustExits partent en avance : listings avec SDE réconcilié et flags canal avant premier call. Voir CA vs profit pour pourquoi cette couche existe.

Comment la dépendance canal change le poids de la checklist

Les 15 points ne pèsent pas pareil sur chaque boutique.

DTC Meta-heavy : Poids fort points 4, 5, 6, 7. Fatigue créa et risque ban compte dominent.
Google Shopping-led : Poids 7, 8, 3. Qualité feed et policy GMC = moat ou piège.
Marques retention email-first : Poids 14, 5, 9. Qualité listes et économie retours pilotent LTV.
Hybride wholesale : Poids 3, 11, 12, 15. Termes, stock et transfert contrats comptent autant que pubs.

Ajustez les poids avant de pricer. Même checklist, emphase différente.

Escrow et holdbacks liés aux résultats diligence

Les findings diligence doivent mapper la structure deal :

Variance stock au closing : ajustement euro pour euro ou holdback jusqu'à count confirmé.
Warning GMC undisclosed cleared post-LOI : holdback 5 %–10 % sur perf CA 90 jours.
Dépendance transition owner : earnout lié à plancher CA 90 jours ou consulting avec clawback.
Ambiguïté taux retour nouvelle ligne SKU : holdback court si retours dépassent bande disclosed.

Documentez dans l'APA avant ouverture escrow. Négociation rétroactive post-wire = misère.

Où TrustExits s'intègre pour les acheteurs

Chaque item checklist est plus simple quand le listing a pré-vérifié profit et surfacé concentration canal. Acheteurs TrustExits skip refaire points 1–6 from scratch sur listings propres — ils confirment, ne reconstruisent pas depuis zéro.

Nous avons construit le côté acheteur pour opérateurs qui closent des boutiques, pas collectionnent des screenshots. Parcourez inventaire profit-vérifié et filtrez par mix canal sur /buyers.

FAQ

Combien de temps pour une diligence e-commerce complète ?

30–45 jours pour deals sous 500 k€ avec vendeur coopératif et accès lecture seule. 60–90 jours si livres messy ou comptes pub résistent à la revue transfert.

Puis-je skip diligence sur listing Flippa « revenus vérifiés » ?

Non. Revenus vérifiés confirme la ligne du haut, pas SDE ni risque canal. Minimum points 1–8 sur chaque boutique.

Quelle variance SDE acceptable vs claims vendeur ?

Sous 5 % avec add-backs documentés : normal. 5 %–10 % : conversation retrade. Over 10 % sans explication : walk ou retrade dur.

Faut-il une firme diligence pour acquisition 150 k€ ?

Optionnel. Beaucoup d'opérateurs tournent cette checklist avec bloc heures CPA part-time et revue praticien Google Ads points 4–8. Firmes utiles au-dessus 1 M€ ou complexité juridique.

TrustExits garantit-il que les 15 points passent ?

Nous vérifions profit et contexte canal pre-listing. Acheteurs font encore diligence confirmatoire — surtout juridique, count stock et exécution transfert. Nous réduisons surprise, pas responsabilité.

Achetez des boutiques les yeux ouverts. Explorez listings profit-vérifiés sur TrustExits — puis passez la checklist avant le wire.

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